徐悲鸿生于宜兴屺亭农户之家，曾随父走街卖画，因包办婚姻生有一子。为解决生计问题，同时在周遭几所学校担任图画老师。但志存高远的徐悲鸿，显然不满足于这种安稳恬淡的生活，对200公里开外的上海，心存向往，希图有“闯世界”的机会。
1913年，徐悲鸿看到《申报》上有则“上海图画美术院”（即上海美专）的招生广告，言明“专授各种西法图画”，这对一心想提高绘画水平的徐悲鸿而言，不啻为一种诱惑。那届共招12名学生，其中有无徐悲鸿在内，至今是个谜。可以确定的是，徐悲鸿在上海美专只待了很短的时间便拂袖而去。这事被美专校长刘海粟多次提及，指徐悲鸿为自己的学生；而徐悲鸿多次回避此事，听到刘的说法，不惜翻脸，在报上澄清此事。显然他对美专的教学水平不予认可，称其为“野鸡学校”。在我看来，徐悲鸿属于“误闯”，刘海粟却当了真，不仅拿徐悲鸿的习作当讲义，且以此作为标榜，徐悲鸿怎能接受？对待此事，愚以为只需以二人一贯的处世风格为参照，勿偏信则可。1915年，徐悲鸿又两次来上海求职未果，他居无定所，没有收入来源，茕茕而难自保，一度想不开，赴黄浦江寻短见，幸被见其遗言而赶来的好友截下。然事有常变，境有转圜，随着1916年2月徐悲鸿考入上海震旦大学预科、开始为留学法国而学法文后，他的艺术人生始登新的台阶。那时犹太富商哈同在上海创建仓圣明智大学，校方在《时报》《申报》刊登广告，征集“造字之祖”仓颉的画像。徐悲鸿以画应征，不想脱颖而出，赢得高额奖金，还被聘为兼职教师，经常出入哈同花园，得以结识常来讲课的康有为、梁启超、蔡元培、王国维、陈散原等名流，终于打开高端文化精英的人脉。康有为那时很少收弟子，但对徐悲鸿青眼有加，破例于新闸路辛家花园举行收徒仪式，纳徐悲鸿为正式弟子。
一战时，上海通往法国的航线中断，一心打算留学法国的徐悲鸿决定先去日本。临行前，康有为题写“写生入神”及“画天才”以赠。1919年3月，在蔡元培和傅增湘的帮助下，徐悲鸿动身前往法国，被《申报》称为“中国公派留学美术第一人”。除接受西方系统的绘画训练外，徐悲鸿还频繁出入各美术馆、博物馆之间，饱览名家大师的经典作品，眼界大开、画艺大进，始对东西方艺术之融合有所思考。
徐悲鸿1927年9月学成回沪后，很快接到南京国立中山大学（后更名为南京中央大学）的聘请。徐悲鸿提出两头兼顾，即每个月只能用一半时间赴南京任教，其余时间须在上海新成立的“南国社”讲学。南京方面当即表示接受。
所谓“南国社”，即徐悲鸿好友田汉、欧阳予倩等创立的“南国艺术学院”，设文学、绘画、音乐、戏剧、电影等专业。田汉请徐悲鸿出任学院画科系主任。据了解，徐悲鸿的上海旧居，即“南国社”的成立地（现淮海中路972弄99号，内设居委会办公处等）。田汉虽为徐悲鸿在永嘉路上准备了一间条件不错的画室（《田横五百士》《傒我后》即创作于此），却因手头紧付不出徐悲鸿的薪水。由于手头拮据，徐悲鸿的夫人蒋碧薇并不支持其在“南国社”执教，遂趁徐悲鸿去南京上课时自作主张，雇车将其画室中的所有东西搬走，并撂了一句话给“南国社”：徐悲鸿要去南京常住，这里以后不来了。徐悲鸿从南京回来后，虽然生气，却也无可奈何。
同年，徐悲鸿接受北平大学校长李石曾的邀请，担任北平大学艺术学院院长，后因自己的主张遭到保守派的阻挠，毅然辞去院长职务，重返南京执教。自此，他的足迹与上海渐行渐远。